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« ….Les flux financiers du GHM vers des entités extérieures (réseau AVEC) que ce soit sous forme de prêts ou de facturations de services, fragilisent la capacité du GHM à rebondir et pourrait même mettre l’établissement en très grande difficulté si AVEC ne pouvait pas rembourser les prêts obtenus de la part du GHM dans les délais contractuellement convenus. Cet élément pose la question de l’indépendance du Conseil d’administration de l’UMG-GHM par rapport à des entités extérieures (sociétés lucratives du réseau AVEC) et des règles d’arbitrage des membres de ce conseil d’administration entre les intérêts du réseau et ceux de l’UMG_GHM » extrait p. 6 droit d’alerte économique réalisé par le cabinet APEX, CSE du 24 et 25 avril 2023.
Inquiets des prélèvements financiers du groupe AVEC sur le GHM et de leur impact sur sa santé économique, les élus du CSE du GHM ont lancé un droit d’alerte économique et mandaté le cabinet APEX. Son rapport a été présenté en séance les 24 et 25 avril 2023 .
Malgré sa lettre de mission et ses demandes répétées, le cabinet APEX n’a pu obtenir des documents importants comme les comptes agrégés du groupe AVEC de 2019 à 2022, sa trésorerie mensuelle de 2019 à 2022 , son budget 2023. Idem pour les mutuelles MFV et Doctocare, leurs comptes annuels de 2019 à 2022, leurs budgets 2023.
Les questions posées par le CSE dans le cadre du droit d’alerte portaient sur :
1– l’activité du GHM :
– les objectifs d’activité 2022 (en nombre d’actes et en M€).
– le niveau d’activité sur les 9 premiers mois de l’année 2022.
– les objectifs de recrutement de praticiens sur 2022, 2023 et les recrutement déjà réalisés en 2022.
2- la situation économique et budget 2022 pour le GHM :
– les données financières de l’établissement, des centres annexes, des laboratoires et de la Clinique de Chartreuse au 30 septembre 2022 ( résultat, CAF, trésorerie).
– le niveau de prêts consentis par l’UMG-GHM aux autres entités du groupe au 30 septembre 2022.
– les dates de remboursements prévues par les conventions, le respect des échéance et si non pourquoi ?
– l’évolution du niveau de la trésorerie mensuelle sur les 18 derniers mois.
– le plan de trésorerie sur les 12 prochains mois ( encaissements, décaissements, trésorerie de début et de fin de mois).
3- la situation économique 2021 et réalisations au 30 septembre 2022 pour le groupe AVEC :
– les résultats agrégés (ensemble du groupe), de la structure de tête (AVEC.SA), de la structure dédiée aux applications numériques (AVEC.FR) et des mutuelles MFV et Doctocare en 2021 (EBITDA, résultat net comptable, la trésorerie de début et fin d’exercice, l’endettement au 31 décembre 2021, CAF, détail de l’actif et du passif) ?
– le plan de financement 2021 (CAF, remboursement du capital de la dette, investissements, nouvel endettement).
– le plan de de financement prévisionnel 2022 et le réalisé au 30 septembre 2022 ?
– les échéances mensuelles de remboursement des dettes en 2022 et 2023 au niveau du groupe et au niveau d’AVEC.SA (notamment les prêts octroyés par l’UMG-GHM) .
Les conclusions du droit d’alerte :
– Touché par la crise sanitaire de manière plus sensible, le GHM n’a pas su comme les autres établissements rebondir au niveau de son activité en 2022. Ses parts de marché ont fortement reculées.
La relance de son activité sera l’enjeu majeur en 2023 et 2024.
– Contraint par la tarification à l’activité et l’intégration des “Ségur” dans les tarifs et dans les charges de personnel, le GHM doit retrouver une croissance soutenue sous peine de générer de très lourds déficits.
– Dès 2023 le nouveau mécanisme de garantie de financement sera moins favorable pour les établissements en perte d’activité, ce qui pénalisera le GHM. Cette garantie pourrait disparaître en 2024.
– Face à ces nombreux facteurs de risque, les flux financiers du GHM vers des entités extérieures (groupe AVEC) que ce soit sous forme de prêts ou de facturations de services, fragilisent la capacité du GHM à rebondir et pourrait même mettre l’établissement en très grande difficulté si AVEC ne pouvait pas rembourser les prêts obtenus de la part du GHM dans les délais contractuellement convenus. Cet élément pose la question de l’indépendance du Conseil d’administration de l’UMG-GHM par rapport à des entités extérieures (sociétés lucratives du groupe AVEC) et des règles d’arbitrage des membres de ce conseil d’administration entre les intérêts du réseau et ceux de l’UMG-GHM .
– déjà lourdes à absorber, les facturations d’AVEC au GHM vont sensiblement augmenter dès 2023 (+50 % soit 300k€ sur la convention de services numériques et mise en place d’une convention de cautionnement de loyers + 700k€). Dans ce contexte, le remboursement par AVEC des prêts accordés par l’UMG-GHM semble à nouveau reporté au-delà de 2024, le groupe AVEC traversant de très graves difficultés économiques.
– En effet, alors que les flux financiers de l’UMG-GHM vers le groupe AVEC sont de plus en plus conséquents, le groupe AVEC est de plus en plus contraint financièrement. L’EBITDA généré, à défaut d’un redressement spectaculaire et peu probable, ne sera pas suffisant pour faire face aux échéances bancaires ( PGE+ dette bancaire) au cours de l’année 2023 ( cessation de paiement). Disposant d’un patrimoine immobilier très important et en l’absence de ressources financières (autofinancement extrêmement faible, absence de financement- actionnaire, banque, investisseurs) l’actif est financé par le passif fiscal, social et les PGE.
– Le groupe AVEC ne dispose plus d’une trésorerie suffisante (2 semaines de charges au 31 décembre 2022) pour garantir la pérennité des structures encadrées à court-terme et la poursuite de leurs activités.
– le plan de redressement lancé par AVEC (redressement de l’EBITDA mettra nécessairement du temps à se concrétiser, c’est donc a priori sur le succès de ses ventes d’actif que va désormais reposer la survie du réseau, dans un contexte qui ne favorise pas l’atteint de cet objectif.
– Ces ventes d’actifs sont complexes actuellement (mauvaise santé du groupe AVEC et scandale ORPEA notamment) des entités du groupe pourraient rapidement passer par un redressement judiciaire afin de desserrer l’étreinte du passif.
Pourquoi il est impératif de sortir le GHM des griffes du groupe AVEC ?
1- La gouvernance du GHM n’est pas indépendante :
Les membres de l’Assemblée Générale et du Conseil d’administration de l’UMG-GHM sont TOUS des salariés du groupe AVEC et 1/3 à 1/4 d’entre eux sont aussi de la famille de Bernard Bensaïd PDG de la holding AVEC.SA.
Les études universitaires ont particulièrement bien étudiés les règles de gouvernance, celles de l’indépendance du Conseil d’Administration et ses effets. Elles insistent sur l’importance de nommer des administrateurs indépendants, d’éviter que les administrateurs ne soient liés au dirigeant de l’entreprise, par une voie de relation hiérarchique, familiale, etc.… Il est généralement admis que lorsque les administrateurs sont « des créatures » du dirigeant, ils ne sont pas à même d’assumer efficacement leurs fonctions. Les administrateurs liés aux dirigeants sont considérés comme moins enclins à surveiller, et éventuellement à s’opposer à un dirigeant dont dépendent leurs carrières. (Rapport Cadbury 1992, Bouton 2002, Sarbanes-Oxley Act 2002, Patton et Baker 1987).
2- Le groupe AVEC n’a réalisé aucun investissement notable dans le GHM
depuis son arrivée malgré de nombreuses annonces. Les investissements réalisés depuis 2020 ont été fait par le GHM sans soutien financier du groupe.
3- Le groupe AVEC prélève annuellement sous forme de conventions plus de 3,5M€ au GHM :
La convention de service numérique repose sur la fourniture par la société AVEC.fr d’un certain nombre de services numériques. Le prix de cette prestation est de 1€ par jour calendaire et par compte Google (600 k€ TTC/an). Alors qu’aucun élément ne vient développer l’intérêt de cette prestation, une augmentation de 50 % du tarif est prévue, soit un surcoût de 300 k€ pour le GHM. La convention indique que « le prix du service sera facturé mensuellement » mais les éléments comptables font état de paiement en début de trimestre. La convention est datée du 3 janvier 2022, hors la facture pour le mois de janvier est datée du 1er janvier 2022 avant même la signature de la convention.
Ce type de service n’a fait l’objet d’aucun appel d’offres de la part de l’UMG-GHM. Selon M. Bensaïd aucun suivi de la matérialité des prestations fournies par AVEC à l’UMG-GHM n’a été mis en place avant l’exercice 2023 alors que la justification de la nécessité et de la réalité de ces prestations doit être démontrée pour bénéficier de déductions d’impôts et que lors du CA du 24 mai 2022, le directeur, le président de la CME et les représentants des salariés ont exprimé des doutes sur l’efficacité des applications de la plate forme AVEC.fr. Le rapport ISAST en avril 2022 en arrive à la même conclusion.
La convention de service support signée le 9 octobre 2020 le jour même de la prise de contrôle du GHM par Doctegestio devenu AVEC, correspond à 1 % du C.A. du GHM . La mise en place de cette convention n’a pas été accompagnée de l’information/consultation du CSE et a donc été suspendue par voie de justice en attente du recueil de l’avis du CSE. Son utilité et son impact sur les conditions de travail des salariés ont fait l’objet d’un rapport d’expertises (APEX, TECHNOLOGIA) qui soulevaient les inadaptations et les surcharges de travail entre les besoins du GHM et les solutions imposées par AVEC. Là aussi des questions se posent : le tarif est basé sur le C.A. de l’UMG-GHM sans que le périmètre de ce C.A. soit défini précisément dans la convention, la formule dans la convention «la facturation ne donnera lieu à paiement que lorsque la situation financière du client le permettra » est imprécise et ne donne aucun critère pour évaluer la situation financière de l’UMG-GHM. A nouveau, aucun élément ne permet de matérialiser la réalité des prestations et d’après AVEC leur formalisation ne sera mise en place qu’à partir de 2023. Pourtant le détail de ces prestations permettrait d’éviter le risque de qualification en abus de bien social.
Cette convention a coûté 150k€ HT par mois au GHM en 2022, ce qui veut dire qu’AVEC s’est basé sur un C.A. de 180M€ alors que la comptabilité fait apparaître un chiffre d’affaires de 158,5M€. Le chiffre d’affaires retenu inclut les activités des centres dentaires, de consultation et de planification qui sont lourdement déficitaires. Le GHM ne récupérant pas la TVA la charge réelle pour l’UMG-GHM est de 180 k€ par mois soit 2,1M€ annuel avant une éventuelle régularisation en fin d’année. L’UMG-GHM fait donc une avance de trésorerie à AVEC (200k€ estimation APEX).
Malgré cette convention couvrant tous le service support, des « chargés de mission » et des « notes de frais » sont refacturés en plus à l’UMG-GHM (58 k€ en 2022).
Enfin, alors que cette convention de service support représente une charge estimée à 2,1M€ pour le GHM (180k€TTC/ mois) la masse salariale de AVEC.fr est de 3,8M€ en 2021 ( 2022 non communiqué à APEX).
L’UMG-GHM couvre à elle seule 55 % de la masse salariale d’AVEC.fr alors que l’UMG-GHM ne représente que 25 % du chiffre d’affaires du groupe AVEC.
La convention de cautionnement du loyer, mise en place à partir de 2022, est une nouvelle charge de 700 k€ pour le GHM . Sur 2022 cette charge a été entièrement facturée sur 12 mois alors que la convention n’est signée que le 22 octobre 2022 et a été déjà prélevée en octobre et novembre 2022 pour l’année entière 2023. Il est très étonnant que ce soit AVEC confronté à de très grandes difficultés financières qui se porte caution du GHM, entité la plus solide du groupe AVEC.
4- Les prêts du GHM à la mutuelle Doctocare intégralement remboursés dans 9 ans ! :
Les prêts du GHM à la mutuelle Doctocare s’étalent de mars 2022 à novembre 2022 . Pour les 5 premiers prêts les dates de remboursement ont une rédaction imprécise. « Le Prêteur consent à l’Emprunteur un prêt d’un montant d’un million cinq cent mille (1 500 000,00) euros pour une durée d’une année, soit jusqu’au 31 décembre 2022, date à laquelle l’Emprunteur devra avoir intégralement remboursé le prêt ». Quelle que soit l’échéance retenue, AVEC n’a pas été en mesure de respecter ses engagements contractuels. La convention précise que l’emprunteur est la mutuelle Doctocare, or ces sommes ont été versées au groupe AVEC. « Le présent prêt sera utilisé, ainsi que le déclare l’Emprunteur, pour financer ses besoins en trésorerie de la gestion de ses activités, conformément à son objet social ». Les prêts de Doctocare aux entités lucratives du groupe AVEC ne correspondent donc pas à cette finalité .
Ces prêts de trésorerie s’élèvent à 6,5 M€.
Par courrier daté du 11 avril 2023 M. Bernard Bensaid a fait au président de l’UMG-GHM M. Paul de Rosen, la proposition suivante: « …. Je souhaite vous informer par ce courrier d’une modalité le permettant. La mutuelle Doctocare rembourserait immédiatement les 6,5M€ de prêts octroyés en vendant à l’UMG-GHM , pour le montant de cette créance, l’usufruit temporaire portant sur l’actif immobilier « la maison des Roses », EHPAD situé à Valenciennes (département du Nord). Je vous prie de bien vouloir trouver ci-joint une présentation de cet actif, dont le loyer annuel se monte à 720 k€. Ce loyer serait versé durant environ 9 ans à l’UMG-GHM pour ce montant total de 6,5 M€. Je vous serais reconnaissant de me donner votre accord de principe sur ces modalités de sécurisation des prêts octroyés …… ». Le CA du 12 avril 2023, a voté à l’unanimité cet accord de principe ! Sans aucune information sur la procédure formalisée de la mise en place de la vente de cet l’usufruit, concernant ce qui est à charge du propriétaire , de l’usufruitier du locataire (l’AMAPA soit disant structure solide alors que le document interne prévisionnel de trésorerie du groupe AVEC du 27 janvier 2023 affiche des dettes pour un montant de 28M€), des frais notariaux… 9 ans au mieux pour rembourser les prêts qui devaient l’être au 31 décembre 2022, preuve s’il en était nécessaire que ce CA est plus attentif aux intérêts du groupe qu’à ceux de l’UMG-GHM.
5- Le groupe AVEC est dans une situation financière catastrophique et risque d’entraîner le GHM dans sa chute :
Le C.A. cumulé du groupe AVEC est proche des 700M€. Mais le groupe ne génère que 11,8 M€ d’EBITDA. Avec des remboursements du capital de la dette ( PGE+dette bancaire) de 15M€/ an , ce niveau d’EBITDA est trop faible et ne permet pas de garantir la pérennité économique du groupe. Sa trésorerie reste extrêmement faible (2 semaines de charges) et est assurée à près de 50 % par le GHM.
Plusieurs entités du groupe sont en redressement judiciaires /plan de continuation dont 4 des neufs entités les plus importantes : ASDAPA (Association de Service pour l’aide à Domicile et Aux Personnes Âgées), ASSAD (Association de Soin et de Service à Domicile) , CSJE (Clinique Saint Jean l’Ermitage) , MFV (les Mutuelles de France du Var). La situation très tendue des MFV depuis 2012 est inquiétante étant donné que cette mutuelle contrôle 40 % de l’UMG-GHM.
L’ensemble du passif d’AVEC est de 177M€ dont les prêts de garantie par l’État 39,9M€, encours dettes bancaires 31,8 M€, passif fiscal 17 M€, Urssaf 39M€ et Malakoff 26,5M€. avec un EBITDA très limité (5 M€ en 2021, 12 M€ en 2023 (dont 25 % pour la seule UMG-GHM). Le groupe AVEC possède un patrimoine immobilier de 90M€ ( comptes agrégés de 2019), 40 M€ d’immobilisations incorporelles (dont fonds commerciaux, licences, brevets), et 20 M€ d’autres participations financières. Le groupe souffre donc d’un important déficit de financement : capacité d’autofinancement nulle, endettement à long terme limité, des dettes à court terme très importantes (passif fiscal, social, dettes fournisseurs, PGE…).
Le plan de redressement d’AVEC prévoit, une réduction de l’encadrement intermédiaire avec des effets à moyen terme, une cession d’actifs, dont tout le pôle hôtelier, mais dans un contexte défavorable, (crise des EHPADs, situation du groupe connue des potentiels acheteurs), une mise en redressement judiciaire d’entités afin de pouvoir écraser et/ou étaler le passif (abandon d’une partie des dettes et étalement dans le temps du passif restant dû).
Le groupe AVEC – dont la vision du PDG « Notre conviction est qu’il faut prévenir, soigner et accompagner de manière globale et continue les personnes au plus près de chez elles. Aujourd’hui et plus encore demain, la santé est augmentée par le digital. Nous pensons que tout le monde doit pouvoir en bénéficier. »(site AVEC) – a connu un développement très rapide, à marche forcée et les difficultés actuelles révèlent les fragilités du groupe : absence de financements externes et interne qui a poussé le groupe à reprendre des entités en difficultés à la barre du tribunal, un patrimoine immobilier qui immobilise le cash du groupe, difficultés économiques d’une grande partie des structures du groupe, un développement prioritaire par rapport à la structuration du groupe. D’autre part, la vision du groupe ne correspond pas nécessairement aux besoins des établissements repris : digitalisation coûteuse et déstabilisante des organisations de travail qui ne répond pas aux priorités du GHM ( développement de l’activité et recrutement de praticiens). Une prise de contrôle des instances de gouvernance qui nuit à la nécessaire autonomie de gestion de l’établissement.
Les versements effectués sous forme de prêts à Doctocare ou de conventions au groupe AVEC ont réduit la trésorerie du GHM et limitent fortement sa capacité à faire face à une situation dégradée ( capacité d’investissements, capacité de faire face à ses échéances de remboursements de prêts).
Le GHM, comme les autres établissements de santé en France, a été fortement impacté par la crise sanitaire du covid ( confinement, déprogrammation d’interventions) . Ses bons résultats comptables affichés en 2021 et 2022 sont largement attribuables aux dispositifs d’aide de l’État, comme la garantie de financement.
Mais ces bons résultats masquent la réalité de l’activité du GHM. Les perspectives 2023 ne semblent pas favorables au GHM, l’activité, perturbée par la crise sanitaire, ne se développe pas en 2022 comme pour les autres établissements de santé. Le nouveau dispositif de garantie de financement de 2023 ne permettra plus de couvrir intégralement le manque d’activité ( 70 % liés à l’activité 2019 et 30 % liés à l’activité réelle). Ce nouveau dispositif favorisera les établissements dynamiques au niveau du volume d’activité, mais pas le GHM. Le GHM ayant une forte baisse d’activité ce dispositif va représenter une baisse de recette de 3,4 à 4 M€ (estimation APEX).
Sans garantie de financement pour 2024 et avec une activité par rapport à 2022 stable, le résultat du GHM se situerait entre -5 et -7 M€, niveau de déficit JAMAIS atteint par le GHM.
6- La société AVEC.FR et la Holding AVEC.SA s’enrichissent grâce au GHM :
Afin de regrouper ses activités technologiques, la société AVEC.fr a été crée en 2020. C’est elle qui perçoit les différentes conventions signées avec le GHM. Le président est bien sûr M. Bernard Bensaïd et le directeur général M. Laurent Caredda. AVEC.fr est détenue par 2 actionnaires :
– BE Invest international société basée au Luxembourg (activité de traitement de données, hébergement et activités connexes) dont le dirigeant et seul bénéficiaire est M. Caredda.
– TMS Immo société basée rue Tolbiac à Paris ( activité de traitement de données, hébergement et activités connexes) dont le président et le directeur général est M. Bensaid et la société Doctegestio/AVEC (représentée par M. Bernard Bensaid) est administratrice de même que Mme Frédérique Bensaid. La société TMS Immo est détenue à près de 90 % par Mme et M. Bensaid.
L’entrée du GHM dans le périmètre du groupe favorise le développement de la « Holding ». L’intégration du GHM permet d’augmenter très sensiblement les produits sans qu’il y ait d’augmentation proportionnelle des dépenses. Le résultat d’exploitation devient largement bénéficiaire, + 1,5 M€ et pose la question des charges réellement engagées par AVEC dans le cadre des conventions support. Le résultat financier (-1,9 M€) est pénalisé par la provision pour dépréciation du prêt accordé par AVEC.sa à Doctocare (dépréciation de 1,8 M€). Lors de la reprise du GHM, AVEC.sa a octroyé un prêt de 9,2 M€ à Doctocare pour qu’elle abonde un fond de dotation qui sera ensuite cédé à AESIO ( 9,2 M€ montant des fonds propres d’AESIO dans le GHM avant la cession). Suite à cette opération le contrôle de l’UMG-GHM sera cédé par AESIO à Doctocare et MFV. Doctocare n’ayant pas d’activité est donc dans l’impossibilité de rembourser le prêt, une dépréciation est enregistrée tous les ans pour anticiper la possible incapacité de la mutuelle à rembourser ce prêt.
Encore une fois, par des conventions de service qui n’étaient ni nécessaires ni utiles au GHM, l’argent public est détourné des patients pour enrichir des sociétés lucratives en recherche de profit.
7- La présence du groupe AVEC dans la gouvernance du GHM lui porte préjudice et participe de la baisse de l’activité.
La réputation du groupe AVEC est très mauvaise depuis fort longtemps notamment à cause des nombreux procès et du non-respect des engagements de Bernard Bensaid, PDG d’AVEC, comme l’a souligné à la tribune de l’Assemblée Nationale le 25 octobre 2022 la Première ministre Élisabeth Borne. Cette réputation s’est encore dégradée à la suite de la mise en examen en janvier dernier de M. Bernard Bensaid et du groupe AVEC. Cette absence de crédibilité et cette image sulfureuse rejaillissent sur le GHM et lui portent préjudice. Pourtant le GHM, établissement incontournable dans le paysage de santé du département isérois, bénéficie d’une popularité remarquable acquise sur la durée grâce à un personnel dévoué et compétent.
Ainsi :
– Pour retrouver son autonomie de décision avec un CA indépendant,
– Pour retrouver une gouvernance démocratique et non lucrative conformément au Code de la Mutualité,
– Pour se débarrasser de l’encombrante réputation du groupe AVEC,
– Pour retrouver le plein usage de sa trésorerie et relancer l’activité,
– Pour agir dans l’intérêt de la santé de la population,
Il est indispensable de sortir le GHM des griffes du groupe AVEC !
Le CIRI (Comité Indépendant de Restructuration Industrielle), en liaison avec le Ministre de l’Economie, est au chevet du groupe AVEC et s’apprête à l’aider. Il DOIT imposer à celui-ci de céder la gouvernance du GH
